JOINT VENTURE

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NÍVIO TERRA(*)

Iremos esclarecer, resumidamente, o que é a joint venture e para que serve, de uma forma prática e bem ao estilo do que interessa ao Empresário, ou seja, sem referência a textos legais ou extensas conceituações. Lógico que a devida profundidade será obtida junto aos advogados. Este resumo é decorrência de parte de programa destinado a palestras e workshop para grupos de empresários e executivos.

PROGRAMA

1- Joint venture – Finalidade
A joint venture é uma associação de interesses visando um fim comum. Preferimos não utilizar a palavra "sociedade" em razão de ter o conceito genérico de se tratar de empresa com contrato escrito formando um tipo societário, tal como sociedade por ações ou limitada. Claro que a joint venture até pode ser formalizada dessa forma, mas como não é esse o único tipo de união, usamos a expressão "associação de interesses".

1-1.1 - Agrupamento de capital
O motivo principal da formação da joint venture é o interesse na obtenção de um volume de capital financeiro maior. Determinados empreendimentos necessitam de capital volumoso para serem levados avante.

1-1.2 - Agrupamento de técnica
Não somente de capital financeiro vive a joint venture. Vezes há em que um interessado já possui esses recursos em montante apropriado, mas não detém o método conveniente a aplicar no empreendimento. Daí necessitar um parceiro detentor da técnica.

1-1.3 - Agrupamento de capital e técnica
Essa união já está explicada nos dois itens anteriores. Trata-se da célebre união da "fome com a vontade de comer".

1-1.4 - Divisão de responsabilidades/riscos
Um empreendimento majestoso acarreta obrigações e riscos também volumosos. Através da joint venture é possível reduzi-los.

1-1.5 - Constituição segundo interesses
A joint venture tem a grande virtude de ajudar a união de forças segundo interesses individuais. Uma empresa de grande porte, em determinado momento de sua vida de negócios, pode não achar conveniência de participar do empreendimento, embora não lhe falte condições próprias. Mas, também, não gostaria de perder a oportunidade de nele se integrar, ainda que em escala menor. Com responsabilidade minorada poderá se juntar a terceiros que se sintam aptos a tocar o negócio.

1-2 - Joint venture - Formação.
A constituição da joint venture pode utilizar formas bem diversificadas. É o que mostraremos a seguir.

1-2.1 – Configuração.
A comunhão de interesses pode ocorrer entre duas ou mais sociedades, de diferentes tipos, nacionalidades e finalidades. Nada impede que ela se estabeleça entre sociedades por ações e limitadas, por exemplo. Podem se compor empresas de capital aberto ou não.
O que regulará a união é o interesse final do grupo e as eventuais exigências constantes do empreendimento a ser levado avante. Não se esquecendo, lógico, do atendimento das condições constantes dos respectivos estatutos sociais e cláusulas contratuais.

1-2.2 – Tipologia escolhida.
Os interessados poderão optar pela formação da joint venture através da criação de uma nova sociedade (empresa). De tal forma que sociedades por ações ou limitadas se juntem na formação de outra sociedade, até mesmo com objeto específico e prazo determinado.
O estatuto social (no caso da S/A ) ou o contrato social ( na hipótese da limitada) é que darão as condições do funcionamento da novel empresa.

1-2.3 – Consórcio de Empresa.
O Consórcio de Empresa é a modalidade contratual usualmente utilizada na formação da joint venture. Há um sentido lógico nisso, já que o instrumento de sua constituição é registrado na Junta Comercial, tornando público seu objetivo, mas sem que isso crie uma nova personalidade jurídica. Cada empresa componente da joint venture mantém sua própria situação jurídica, podendo receber, diretamente, sua parte no bolo da receita e exercendo seu próprio trabalho, sempre atendendo às condições impostas para o empreendimento.

1-3 - Planejamento dos riscos
A formação da joint ventureatravés do molde do Consórcio de Empresa é o que mais facilita o planejamento dos riscos, já que cada componente do grupo mantém sua individualidade. Assim, a eventual insolvência de uma empresa não acarreta, necessariamente, tal problemática aos demais membros.

1-3.1- Responsabilidades civil e CDC.
A questão, acima adiantada, no sentido de que no Consórcio de Empresas as obrigações são individuais, tem algumas exceções no que diz respeito às responsabilidades civil e aquelas derivadas do Código de Defesa do Consumidor. Temos de chamar a atenção para o fato de que, em muitas situações, essas responsabilidades são solidárias, ou seja, todos os participantes do grupo respondem perante terceiros por sinistros e ou ofensas ao CDC causados a terceiros. Entre os associados da joint venture, todavia, prevalecerão as regras estabelecidas no ato de constituição. Um sistema de salvaguardas ou garantias recíprocas pode ressalvar direitos.

(*)Advogado e Consultor Pessoal.

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